集团业务跨国，不代表董事义务会自动合并成一套“全球规则”。同一个人可能同时坐在几家公司董事会里，参与同一笔跨境交易，但每个实体的governing statute、constitutional document、review标准、conflict程序和诉讼路径都可能不同。

最实用的原则只有一句：先锁定entity，再问当地问题。 Delaware、英国和加拿大联邦公司可以拿来比较，但绝不能把其中任何一套当成全球公司法模板。

问题1：谁承担义务，义务对象是谁？

先确认身份。这个人真的是该实体的director，还是officer、shareholder representative、employee、de facto decision-maker，或者多重身份？然后再看当地法怎样定义义务。

英国Companies Act 2006 section 170说明sections 171–177的一般董事义务对公司承担。加拿大联邦CBCA section 122用自己的法定语言规定directors/officers义务。Delaware的fiduciary analysis则存在于自己的statute和case-law结构里。

跨境memo里不要写“所有国家董事都承担相同fiduciary duties”。

问题2：董事会权限来源到底是什么？

Delaware corporation里，DGCL §141提供business and affairs由board管理或在其指导下管理的基础框架，但受statute和certificate限制。英国company要结合Companies Act和constitution；加拿大联邦公司也有自己的statutory allocation和corporate documents。

当地真正要问的不是“这种事通常是不是board matter”，而是：哪条法、article、bylaw、delegation或股东安排，让这个机关有权作这个具体决定？

问题3：利益冲突怎么处理？

conflict最容易发生“拿错国家规则”的问题。

Delaware现行DGCL §144对特定interested directors、officers和controlling stockholders有详细法定结构。英国Companies Act sections 175–177在英国statutory duties体系里处理conflict、benefit和proposed transaction interest。加拿大也有自己独立于section 122一般义务之外的冲突条款。

某个法域里很关键的disclosure动作，到另一个地方未必产生同样后果。要让当地律师回答：披露什么、向谁、何时披露、接下来走什么approval process。

问题4：care标准怎样衡量？

不同制度都可能出现“reasonable care”这种熟悉词，但测试方法和周边doctrine不一样。

英国section 174规定reasonable care, skill and diligence，并同时考虑一般与具体director因素。加拿大CBCA section 122有reasonably prudent person in comparable circumstances标准。Delaware结构不同，而且大量依赖case law。

comparison chart可以帮助issue spotting，但不能写成“三国标准其实一样”。

问题5：善意作出的商业决定受到什么保护？

很多人会问“business judgment rule能不能保护董事”。这个词在跨境文件里尤其危险，因为不同地方的内容、前提和程序效果可能完全不同。

Delaware场景里，case law以及DGCL §141(e)关于特定good-faith reliance的规定可能相关；其他法域可能用完全不同的statutory wording或doctrine。

当地要问的是：这个决定真正适用什么review standard？该标准成立前必须先证明哪些事实？

问题6：cause of action属于谁？

这个问题会直接改变策略。

英国section 260把derivative claim与vested in the company的cause of action、为公司寻求relief联系起来，并有后续程序。加拿大CBCA section 239是court-leave derivative-action框架。Delaware company claim又有自己的standing/procedure。

股价跌了，不代表company injury自动变成shareholder个人claim。

问题7：有没有独立的member protection路径？

一些制度会提供区别于derivative claim的member remedy。英国section 994是不公平损害petition框架；加拿大CBCA section 241提供oppression relief。

它们的statutory language、standing和remedial power并不一样。正因为不同，才说明“受到不公平对待”不是全球统一cause of action。

当地要确认：事实适合direct member remedy、company claim、两者不同路径并存，还是都不符合。

问题8：到底哪些文件控制关系？

跨境治理争议经常被group-level documents搞乱。parent shareholders’ agreement未必控制subsidiary；group delegation policy也未必能覆盖子公司的constitution或当地statute。

每个实体单独找：

  • incorporation document；
  • articles/bylaws或constitution；
  • shareholder/unanimous shareholder agreement；
  • board/committee mandate；
  • delegation；
  • financing restriction；
  • 相关employment/service agreement；
  • transaction-specific approval。

不要因为签字的人相同，就假设一份文件会自动跨公司生效。

问题9：哪一个日期决定适用法律和证据？

法律会变化，事实也必须回到decision date去看。

时间表最好两列：law version/date checked与decision evidence date。法条使用当前官方consolidation，但历史交易是否需要看过渡条款或旧版本，应让当地律师确认。

证据方面，要严格分开投票前存在的材料和事后生成的材料。

问题10：程序时钟怎么跑？

limitation、pre-action、permission、demand、service和emergency relief都高度法域化。实体问题看起来相似，程序deadline也可能完全不同。

不要做一个“global deadline”，而是每个法域一个deadline register，同时加入transaction closing date和contract notice period。

更不要从普通网络文章里算一个外国limitation date，就把它当法律意见。

用于issue spotting的法域对比表

问题 Delaware corporation UK company 加拿大联邦公司
board管理基础 DGCL §141 Companies Act + constitution CBCA + corporate documents
director duties fiduciary doctrine + statute/case law Companies Act §§171–177 CBCA §122等
interested transaction 现行DGCL §144框架 statutory conflict duties CBCA conflict rules + documents
company-level claim例子 Delaware-specific standing/procedure derivative incl. §260 derivative incl. §239
member protection例子 Delaware-specific remedies §994 unfair prejudice §241 oppression

这张表只是research map，故意不把三列说成等价制度。

问题11：insolvency会不会改变框架？

跨国集团可能parent很健康，某个subsidiary却已经现金紧张。实体接近insolvency或creditor pressure时，董事分析可能明显变化，而且规则高度当地化。

不要让集团层面现金充足掩盖子公司的真实状态。按entity准备liquidity、intercompany balance、security、guarantee和planned transfer。

财务状态重要时，应找当地insolvency specialist。

问题12：一家law firm能不能回答全部国家？

coordinating lawyer可以维护统一facts和decision map，但这不代表他有资格对每个国家给最终意见。

更高效的模式常常是hub-and-spoke：一个协调人维护chronology、entity map和evidence package；当地顾问只回答高度聚焦的问题。

这样可以减少重复工作，又不牺牲jurisdiction accuracy。

给当地律师的短问题包

每个实体都用同一套短材料：

  1. entity name和incorporation place；
  2. decision与date；
  3. directors及相关roles；
  4. governing documents；
  5. conflict facts；
  6. board information set；
  7. 实际approval route；
  8. 被指控的company/member harm；
  9. 下一个不可逆事件；
  10. 希望当地律师回答的问题。

然后问：适用什么duty？review standard是什么？conflict procedure如何？谁能bring claim？有什么relief？哪个deadline绝不能错过？

小心“翻译后看起来一样”的法律标签

翻译很容易制造false equivalence。fiduciary duty、duty of loyalty、oppression、unfair prejudice、derivative action、inspection right翻成中文后都可能显得很熟，但statutory test完全可能不同。

工作文件里保留原始法定名称并附官方source。翻译是为了可读，不是为了把制度硬说成一样。

跨国董事会最实用的底线

事实时间线可以共享，法律结论不要共享。

chronology可以是全球统一的：谁、何时、用什么信息作了什么决定。法律分析随后按entity和jurisdiction分叉。只有这样，parent所在国家的一条“顺手规则”才不会悄悄变成所有subsidiary的规则。

这种做法还会让后续更新更便宜。某个国家法律变化时，只更新对应jurisdiction branch，不需要把一份所谓“全球结论”全部推翻；集团新增entity时，也只需要把新的governing documents、decision-makers和local questions加入map，而不是复制parent分析。模块化legal file更容易audit，也更方便交给当地律师，更不容易把法域假设藏进普通business language。

本文仅提供一般公司治理信息，不构成法律意见。董事义务、查阅权、程序和救济会因法域、实体类型和事实而显著不同；采取行动前应由当地合资格专业人士核对现行法律、治理文件与时限。

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来源与适用边界